红星资本局6月11日消息，日前，ST南卫（603880.SH）披露实控权转让方案，上交所火速下发问询函。

连续两年亏损后，ST南卫筹划易主，但接盘方身份备受质疑，未实现盈利，已资不抵债，且主营业务与上市公司背离。

【资料图】

分三步转让控制权

第二大股东计划清仓

根据公告，ST南卫分作三步转让控制权，分别是股份转让、放弃表决权、定增。

首先，ST南卫实控人李平向苏州丰瑞达协议转让上市公司2340万股股份，占总股本的8%，转让单价为5.81元，总价款1.36亿元。

此外，李平放弃其所持有的上市公司7604.32万股股份（占总股本的26%）对应的表决权。

定增方面，苏州丰瑞达拟通过现金方式，认购ST南卫向其发行的不超过8774.22万股股票，发行价3.41元/股，发行总规模不超过2.99亿元。

“三部曲”完成后，苏州丰瑞达将直接持有ST南卫1.11亿股，占总股本的29.23%，李平及其一致行动人将合计持有ST南卫1.13亿股，占总股本的 29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余表决权为4.66%。ST南卫控股股东将变更为苏州丰瑞达，实控人将变更为张磊。

截图自ST南卫公告

6月1日盘中，ST南卫触及涨停板。6月2日，ST南卫公告，收到控股股东李平通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，公司股票自6月2日开市起停牌。6月9日复牌后，又录得一字涨停。

ST南卫主营产品为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品等。2021年ST南卫营收同比下滑50.82%至5.27亿元，亏损2276.2万元，公司称主要系口罩业务大幅减少所致。

2022年，ST南卫依旧没能实现盈利，亏损1464.87万元。还被出具带强调事项段的无保留意见审计报告，原因是实控人李平及其附属企业2022年度非经营性占用上市公司资金本金1.32亿元。截至2022年末，尚未偿还的本金余额4200万元，利息余额135.49万元。ST南卫因此被实施其他风险警示。

ST南卫易主早已有迹可循。2022年11月28日，ST南卫公告，实控人李平计划减持不超过1754.85万股，占公司总股本的6%。2022年12月22日，第二大股东徐东计划清仓ST南卫，拟减持不超过1751.88万股，占其持股比例的100%。

2023年3月14日至16日，李平已累计减持783.4万股，套现4583.82万元。1月16日至4月14日，第二大股东徐东已累计减持67.49万股，套现395.54万元。

新东家受质疑

或欲曲线上市

新东家财务情况显现窘态，业务方向也与ST南卫背离。

苏州丰瑞达成立于2020年11月，主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。截至2022年末，苏州丰瑞达已经资不抵债，其资产总额2760.12万元，负债总额2761.68万元，净资产-1.56万元。2021年及2022年，苏州丰瑞达分别亏损7.77万元、1.79万元。

在问询函中，上交所要求ST南卫补充披露苏州丰瑞达设立以来经营情况，主要产品及盈利模式，近两年持续亏损及2022年资不抵债的原因，以及收购资金来源。

入主ST南卫，苏州丰瑞达或意在实现曲线上市。定增预案披露，实控人张磊入职丰瑞达前，曾担任蚌埠博蓝特半导体科技有限公司副总经理，黄山博蓝特半导体科技有限公司董事、副总经理。据公开信息显示，两家公司系浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（下称“博蓝特”）全资及控股子公司，其中蚌埠博蓝特于2020年12月注销。

值得一提的是，博蓝特曾递交招股书，冲刺科创板，但在2021年8月主动撤回申请文件，IPO因此终止。

事实上，张磊取得丰瑞达实控权并没多久。离开博蓝特后，张磊在2022年11月加入苏州丰瑞达，任执行董事兼总经理。据上交所披露，其于2023年4月刚刚成为苏州丰瑞达实控人。

这也成为交易所关注的重点之一，上交所要求ST南卫结合张磊成为苏州丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。